Goss overwoog bod op Xeikon

[update 6 februari 2018] ‘Ondernemingskamer constateert wanbeleid bij Xeikon‘, schrijft het FD: “Vaststelling kan opmaat vormen voor succesvolle uitkoopprocedure voor gedupeerde minderheidsaandeelhouders”

*

Voorgenomen bod speelt mogelijk rol in schadevergoedingszaak van aandeelhouders

Een langlopende zaak van minderheidsaandeelhouders, verenigd in Recalcico, tegen Xeikon lijkt binnen enkele maanden te worden beslecht. Onderzoek bij dit conflict, dat draait om de overname van Xeikon door Bencis, brengt een verrassend detail aan het licht: persenbouwer Goss toonde in 2013 serieuze belangstelling voor een overname van Xeikon.

Het FD deed vorige week verslag van een treffen tussen de betrokken partijen bij de Ondernemingskamer van het Amsterdamse Gerechtshof. Er zouden volgens de schadevergoeding-eisers fouten zijn gemaakt bij de overname van Xeikon door Bencis in 2013:

“Zo zou onder meer een veel te lage prijs zijn betaald door de Nederlandse private-equitypartij Bencis, zeker omdat die club Xeikon anderhalf jaar later voor de dubbele prijs doorverkocht aan de huidige eigenaar Flint. (…) Commissarissen en bestuurders van Xeikon hadden dubbele petten op, omdat ze ook functies bekleedden bij toenmalig grootaandeelhouder Punch International, het dividendbeleid deugde niet (er werd jarenlang niets uitgekeerd) en rond drie transacties was er sprake van wanbeleid.”

Vorig jaar al berichtte het FD dat onafhankelijk onderzoeker José Blanco Fernández in zijn rapport inderdaad concludeerde dat er “op meerdere punten sprake is geweest van ‘wanbeleid’ rond de overname”.

Een van de eisende beleggers, Frans Faas, richt in 2016 ook de ‘Stichting Xeikonclaim‘ op omdat beleggers zouden zijn benadeeld doordat ze onwetend werden gehouden van hogere biedingen op Xeikon door twee verschillende partijen, namelijk investeringsmaatschappij Gilde en ‘een Chinese industriële partij‘. Uit het openbaar geworden onderzoeksrapport blijkt dat die laatste partij persenbouwer Goss betreft, dat in 2013 nog onderdeel was van Shanghai Electric.

Op 30 januari 2013 maakt Goss haar interesse voor Xeikon kenbaar en op 22 februari vindt er een eerste ontmoeting plaats. Op dat moment wordt er door Xeikon al enkele maanden met Bencis gesproken. Op 23 april doet Goss een indicatief bod van 7,65 euro per aandeel – aanzienlijk hoger dan de 5,85 euro per aandeel die Bencis overweegt. De onderzoeker schrijft:

“In de loop van mei zijn de gesprekken tussen de rvb van Xeikon en Goss doorgegaan. De rvb was overtuigd dat de strategische fit tussen Xeikon en Goss zeer goed was, nog afgezien van de betere prijs die Goss aan de aandeelhouders bereid was te betalen. Eind mei is echter gebleken dat de overname niet kon plaatsvinden vanwege interne omstandigheden bij Goss.”

Eind 2013 komt Xeikon in handen van Bencis, dat het in november 2015 weer verkoopt aan Flint Group voor een onbekend bedrag. Dat bedrag is wel bekend bij de onderzoeker, maar hij heeft de betreffende rapportbijlage niet openbaar gemaakt. Volgens aandeelhouder Faas in het FD zou het gaan om de ‘dubbele prijs’. Zijn Stichting Xeikonclaim antwoordt op haar website op de vraag ‘Hoe hoog is volgens de stichting de schade die is geleden?’:

“De stichting raamt de schade per aandeel voorlopig op het verschil dat U indertijd hebt ontvangen (€ 5,85) en de prijs die Bencis ontving bij de doorverkoop binnen anderhalfjaar na aanschaf (€ 11,20).”

Goss werd in september 2015 door Shanghai Electric verkocht aan de private equity firma American Industrial Partners (AIP).